題要：回購細(xì)則進(jìn)一步明確上市公司股份回購情形、程序,、方式,、信息披露、已回購股份的處理等事項,，為上市公司更靈活,、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。同時,，針對可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為,，構(gòu)建市場約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預(yù)防機制,防范內(nèi)幕交易、操縱市場,、利益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)行為

　　完善上市公司回購股份制度安排,，是我國資本市場基礎(chǔ)性制度改革的重要成果。1月11日晚間,，上交所,、深交所紛紛發(fā)布實施回購細(xì)則，嚴(yán)防“忽悠式”回購,，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展,。與此同時，上市公司回購熱情不斷高漲,。

　　推動形成長效激勵機制 

　　本次股份回購制度修訂,，賦予上市公司更多自主權(quán)，使公司在維護(hù)公司價值,、保障股東權(quán)益,、推行長效激勵機制等方面有了更便捷、更市場化的選擇,，有利于提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制,，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展,。

　　上交所回購細(xì)則3大變化包括：完善已回購股份出售制度；強化特殊主體回購期間的減持限制和披露義務(wù),；規(guī)范已回購股份用途變更等重要事項,，防范“忽悠式”回購,。

　　深交所本次修訂的主要內(nèi)容包括：一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”情形的回購要求,；二是簡化特定情形回購審議程序,，規(guī)范回購股份的提議程序；三是細(xì)化回購股份信息披露及方案變更要求,，設(shè)置“爬行”回購條款,；四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利,；五是明確“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”回購股份減持的要求和限制,；六是強化回購股份日常監(jiān)管，嚴(yán)防違法違規(guī)行為,。

　　愛爾眼科董秘吳士君在接受經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪時表示,，滬深交易所正式發(fā)布實施回購細(xì)則，將推動上市公司在股份回購時做到“言之有據(jù),、言之有物,、言出必行、食言必究”,。只有誠信的上市公司,，才能堅定投資者長期持股的信心；只有上市公司樹立誠信的文化,，才能成就健康的資本市場,。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次回購細(xì)則修訂,，一方面,，旨在落實公司法修改決定、證監(jiān)會及有關(guān)部委關(guān)于支持上市公司回購股份文件的精神和要求,，充分發(fā)揮股份回購的制度功能,；另一方面，通過增加股份回購情形,、拓寬回購資金來源,、適當(dāng)簡化實施程序，為上市公司更靈活,、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”,。同時，針對可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為,，構(gòu)建市場約束和監(jiān)管介入相結(jié)合的雙重預(yù)防機制,，最終推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機制。

　　深交所新聞發(fā)言人表示,，本次修訂一方面對回購新規(guī)的內(nèi)容逐項予以落地,，進(jìn)一步明確上市公司股份回購情形、程序,、方式,、信息披露、已回購股份的處理等事項,；另一方面明確市場各方主體的應(yīng)盡義務(wù),，防范內(nèi)幕交易、操縱市場,、利益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)行為,。據(jù)統(tǒng)計，2015年至2018年,，深市共有400余家上市公司發(fā)布回購方案,，實際回購金額超過400億元；其中,，《公司法》修改后,，已有百余家公司發(fā)布回購方案，擬回購規(guī)模約200億元,。

　　防止誤導(dǎo)投資者

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹,，在征求意見中，有部分反饋意見指出,，由于資本市場瞬息萬變,、外部環(huán)境不斷變動，可能導(dǎo)致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化,，建議明確允許公司變更回購股份用途,，增加靈活性�,？紤]到公司法修改決定將已回購股份的持有期限延長到3年,，上市公司變更已回購股份用途確有客觀需要，因此回購細(xì)則允許公司確有正當(dāng)事由的,，可以按規(guī)定對回購方案相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行變更,。同時，前期多家公司在回購方案中披露了多個回購用途,，需要加強引導(dǎo)和監(jiān)管,，避免隨意變更或者終止產(chǎn)生不利影響，規(guī)范公司的變更行為,。

　　經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到,，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額,，并明確上下限，上限不得超出下限的1倍,。本次正式發(fā)布的回購細(xì)則在此基礎(chǔ)上，還增加變更回購股份用途的“負(fù)面清單”,。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的,，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來出售的,，應(yīng)當(dāng)在一開始即予以明確并披露,，否則不得出售。后續(xù),，上交所將在規(guī)則執(zhí)行過程中,，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關(guān)注和監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在不當(dāng)行為的,，及時糾正,。

　　“以前有上市公司在回購方案上‘雷聲大雨點小’，語焉不詳,，會誤導(dǎo)投資者,。滬深交易所發(fā)布實施回購細(xì)則，有利于防止上市公司變相操縱市值,，也減少‘忽悠式’回購發(fā)生,。”吳士君表示,。

　　市場對如何保證回購過程的公平性,，防范內(nèi)幕交易、操縱市場,、利益輸送等違法違規(guī)行為非常關(guān)注,。對此，深交所考慮到上市公司,、“董監(jiān)高”,、控股股東等特定主體所處的地位和信息優(yōu)勢，回購細(xì)則要求上市公司應(yīng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度,，“董監(jiān)高”和相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé),。上市公司未依法合規(guī)披露回購股份信息的，深交所可以要求上市公司補充披露相關(guān)信息,、暫�,；蛘呓K止回購行為。

　　“深交所將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監(jiān)控,，加強交易監(jiān)察和信息披露監(jiān)管的聯(lián)動,，發(fā)現(xiàn)異常交易行為后及時采取監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會上報異動線索，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為,，切實維護(hù)市場秩序,，保障中小投資者利益，發(fā)揮回購股份制度積極作用,�,！鄙罱凰�新聞發(fā)言人稱。

　　上市公司回購熱情高漲

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示,，今年以來,，有超25家上市公司發(fā)布股份回購預(yù)案或預(yù)案修訂案，修訂的公司多數(shù)上調(diào)了預(yù)案金額,。此外,，2019年以來已超100家上市公司實施了股份回購。上市公司股份回購熱情不斷高漲,。

　　在神州高鐵董秘王志剛看來,，股票回購是上市公司價值管理的有效手段之一，有利于價值判斷的修正,�,；刭徯乱�(guī)正式發(fā)布對上市公司實施回購明確了操作上的細(xì)則，鼓勵上市公司在公平性,、合規(guī)性的要求下積極回購,；而強化回購股份日常監(jiān)管，也有利于防微杜漸,。

　　北京文化董秘陳晨表示,，近期上市公司掀起回購潮主要是源于不少上市公司認(rèn)為自身的估值低于預(yù)期，市場到了相對見底的狀態(tài),，從市場長期建設(shè)的角度來看,，回購新規(guī)正式發(fā)布有利于上市公司擁有更多的主動權(quán)進(jìn)行市值管理。

　　1月13日,，海思科發(fā)布公告稱,，該公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分股份，回購的資金總額不低于1億元,，不超過2億元,，回購價格不超過每股11元，回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本,。公告稱,，此次回購股份，有利于增強投資者對公司發(fā)展前景的信心,，提升價值認(rèn)可,，維護(hù)廣大投資者利益,。

　　在上市公司回購熱情不斷高漲的同時，滬深交易所正積極做好市場服務(wù),，充分發(fā)揮回購制度的功能,。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，后續(xù)將堅持服務(wù)與監(jiān)管并重的理念,，重點做好對回購細(xì)則的政策咨詢,、規(guī)則解讀、市場培訓(xùn)等工作,，支持和引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)開展股份回購，維護(hù)好公司價值和股東權(quán)益,。同時,，上交所還根據(jù)回購細(xì)則同步修訂了股價回購相關(guān)配套公告格式指引，提高規(guī)則友好度,，方便公司編制,、披露回購股份方案、回購報告書,、回購進(jìn)展和結(jié)果等公告,。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還重申將強化回購自律監(jiān)管，防范和嚴(yán)肅查處利用回購實施利益輸送,、內(nèi)幕交易,、市場操縱等違法違規(guī)行為，充分發(fā)揮新股份回購制度的正向作用,，推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展,。

　　“回購細(xì)則及公告格式指引的發(fā)布，進(jìn)一步明確了上市公司實施回購股份的流程規(guī)范及信息披露要求,。上市公司應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律規(guī)則,，研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時完善公司章程,，健全內(nèi)部治理制度,，依法合規(guī)開展回購；審慎制定回購方案,，充分考慮自身經(jīng)營狀況,、現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債率,、有息負(fù)債等情況,，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展�,！鄙罱凰�新聞發(fā)言人表示,，上市公司控股股東,、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持上市公司依法回購股份，不得濫用權(quán)力,、利用上市公司回購股份實施內(nèi)幕交易,、操縱市場等行為；上市公司“董監(jiān)高”在回購過程中,，應(yīng)當(dāng)誠實守信,、勤勉盡責(zé)，維護(hù)上市公司利益及股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。（經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰）