新年伊始,，醫(yī)藥行業(yè)再現(xiàn)并購大動(dòng)作,。近日,，國內(nèi)分子診斷龍頭圣湘生物宣布擬以8.08億元收購中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司（簡稱“中山海濟(jì)”）100%股權(quán),。按照收益法評估,，截至2024年5月31日,，中山海濟(jì)股東全部權(quán)益賬面值約2.59億元,，評估值為8.10億元，增值率為212.64%,。

　　受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響,，圣湘生物于2020年達(dá)到業(yè)績巔峰，隨后三年業(yè)績又持續(xù)下滑,。在此背景下,，圣湘生物一直在尋找業(yè)績的第二增長點(diǎn)，提出了“二次創(chuàng)業(yè)”,。近年來,，圣湘生物亦通過頻繁的收購與對外投資來完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，而其本次擬收購的中山海濟(jì)主要產(chǎn)品為人生長激素,，在生長激素賽道競爭日趨激烈的當(dāng)下,，圣湘生物能否通過該筆跨界并購提振業(yè)績尚是未知之?dāng)?shù)。

　　跨界進(jìn)軍生長激素賽道

　　1月10日晚間,，圣湘生物發(fā)布公告稱,，擬以8.08億元收購中山海濟(jì)100%股權(quán)，資金來源為自有資金及銀行并購貸款,。本次交易完成后,，中山海濟(jì)將成為圣湘生物的全資子公司。

　　根據(jù)披露,，中山海濟(jì)成立于2004年4月6日,，一直從事基因重組產(chǎn)品及生物制品的研發(fā)和生產(chǎn)，主要產(chǎn)品為人生長激素,，包括短效粉針,、短效水針。記者在國家藥品監(jiān)督管理局網(wǎng)站查詢到,，目前中山海濟(jì)擁有注射用人生長激素（規(guī)格包括2.5IU,、4IU、8IU）及人生長激素注射液（規(guī)格為30IU/10mg/3ml/瓶）兩款產(chǎn)品,。

　　依托生長激素產(chǎn)品,，中山海濟(jì)近年業(yè)績實(shí)現(xiàn)較快增長,。截至2023年12月31日，中山海濟(jì)總資產(chǎn)為2.81億元,，凈資產(chǎn)為2.20億元,；2023年度，營業(yè)收入為3.50億元,，凈利潤為0.48億元,；截至2024年11月30日，中山海濟(jì)總資產(chǎn)為4.37億元,，凈資產(chǎn)為3.52億元,；2024年1至11月，營業(yè)收入為4.08億元,，凈利潤為1.05億元,。

　　不過，有業(yè)內(nèi)人士向記者坦言,，隨著生長激素賽道競爭日趨激烈,、長效劑型的不斷研發(fā)，目前僅在短效劑型布局的中山海濟(jì)恐面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的挑戰(zhàn),。

　　目前,，國內(nèi)獲批的生長激素按類型劃分可分為短效生長激素粉針劑（粉針、水針）和長效生長激素水針劑（水針）,。長效水針作為新劑型,，在提高患者接受度、耐受性及治療靈活性方面比短效生長激素療法具有潛在優(yōu)勢,。在我國,，生長激素賽道呈現(xiàn)一家獨(dú)大的局面，長春高新旗下的金賽藥業(yè)是國內(nèi)最早,、規(guī)模最大的生長激素藥企,，且實(shí)現(xiàn)三種劑型全部上市。除了金賽藥業(yè)外,，目前多家公司正在長效劑型方面積極研發(fā)布局,。

　　針對本次收購，圣湘生物稱,，中山海濟(jì)在重組蛋白,、多肽技術(shù)平臺以及其整體工業(yè)微生物、合成生物學(xué)方面已具備一定產(chǎn)能,，可以與公司在功能性生物醫(yī)學(xué)產(chǎn)品領(lǐng)域形成上下游合力發(fā)展。未來,，公司將結(jié)合雙方優(yōu)勢繼續(xù)為生長激素在研項(xiàng)目提供技術(shù)支撐與協(xié)同創(chuàng)新,，在診斷檢測領(lǐng)域的專業(yè)能力也可為生長激素產(chǎn)品的持續(xù)優(yōu)化與迭代提供必要的驗(yàn)證與反饋支持,。

　　交易估值“動(dòng)態(tài)調(diào)整”

　　除了標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)外，本次交易的估值亦備受關(guān)注,。

　　根據(jù)同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司評估,，采用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論，截至評估基準(zhǔn)日2024年5月31日,，中山海濟(jì)股東全部權(quán)益賬面值為2.59億元,，評估值為8.10億元，增值5.51億元,，增值率為212.64%,。最終，根據(jù)評估報(bào)告的評估結(jié)果,，在此基礎(chǔ)上經(jīng)各方充分溝通,、協(xié)商一致，確認(rèn)本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)的整體估值為8.08億元,，并以此作為交易對價(jià),。

　　值得一提的是，在支付設(shè)置上,，本次交易的最大特色是將標(biāo)的公司的業(yè)績與增付,、減付相結(jié)合，是收購中較為少見的對價(jià)設(shè)計(jì),。

　　根據(jù)披露,，本次交易對價(jià)將以現(xiàn)金方式分期支付，圣湘生物需在書面通知發(fā)出之日的次日起算的7個(gè)工作日內(nèi)向交易雙方共同指定的銀行共管賬戶支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.50億元,；圣湘生物在相關(guān)約定事項(xiàng)完成及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成市場主體變更登記之日起的20個(gè)工作日內(nèi)向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)3.50億元,；第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款則將根據(jù)中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的業(yè)績情況進(jìn)行支付。

　　按照約定,，如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤（按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低原則確定,，以下相同）達(dá)到或超過1億元，圣湘生物則需向中山海濟(jì)股東指定銀行賬戶支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)1.08億元,；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤未超過7000萬元,，圣湘生物無需支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；如中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤超過7000萬元但未達(dá)到1億元,，則圣湘生物有權(quán)扣減第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，扣減后的第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為10750萬元×（中山海濟(jì)2024年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤-7000萬元）/3000萬元。

　　不僅如此,，中山海濟(jì)8.08億元的交易估值也將與業(yè)績承諾直接掛鉤,，并隨著其業(yè)績完成情況相應(yīng)動(dòng)態(tài)調(diào)整。公告顯示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾中山海濟(jì)2025年度,、2026年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤分別不低于1.40億元,、1.80億元。

　　在此基礎(chǔ)上,，本次交易估值調(diào)整的總原則包括：如中山海濟(jì)2025年度完成承諾凈利潤100%的,，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加1.73億元，如中山海濟(jì)2026年度完成承諾凈利潤100%的,，則中山海濟(jì)本次交易整體估值增加2.20億元,。以原估值8.08億元為基礎(chǔ)，前述估值調(diào)整完成后,，中山海濟(jì)估值調(diào)整的增加額累計(jì)不得超過3.93億元,。

　　近三年業(yè)績持續(xù)下滑

　　事實(shí)上，圣湘生物近年來通過頻繁的收購與對外投資來完善其上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局,。據(jù)記者初步統(tǒng)計(jì),，2021年至2024年，圣湘生物先后收購,、投資了深圳市真邁生物科技有限公司（簡稱“真邁生物”）,、First light Diagnostics、深圳安賽診斷技術(shù)有限公司（簡稱“深圳安賽”）,、湖南圣微速敏生物科技有限公司（簡稱“湖南圣微速敏”）,。

　　其中，2021年6月,，圣湘生物宣布斥資2.55億元獲得真邁生物（從事生物技術(shù)開發(fā)與基因檢測技術(shù)開發(fā)）14.77%的股權(quán),，本次交易價(jià)格相較真邁生物2020年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)溢價(jià)率約為22倍；2023年6月,，圣湘生物宣布以合資公司的形式通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、增資方式投資深圳安賽（從事研發(fā)、生產(chǎn)及銷售免疫診斷分析儀及診斷試劑）1.71億元,，加碼免疫診斷的化學(xué)發(fā)光領(lǐng)域,；2024年5月，圣湘生物又宣布完成對湖南圣微速敏（快速藥敏檢測）100%股權(quán)的收購,，交易金額為1.23億元,。

　　公開資料顯示，圣湘生物成立于2008年4月,，于2020年8月登陸科創(chuàng)板,。此前，受核酸檢測試劑業(yè)務(wù)影響,，圣湘生物業(yè)績大增,，于2020年達(dá)到凈利巔峰,，但隨后三年持續(xù)下滑。同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示,，2019年至2023年,，圣湘生物營業(yè)收入分別為3.65億元、47.63億元,、45.15億元、64.50億元和10.07億元,，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.39億元,、26.17億元、22.43億元,、19.37億元和3.64億元,，扣非凈利潤分別為0.38億元、25.93億元,、21.51億元,、18.35億元、0.72億元,。

　　在此情況下,，圣湘生物一直在尋找業(yè)績的第二增長點(diǎn)。圣湘生物在2022年年報(bào)中提出“二次創(chuàng)業(yè)”,，公司在長沙,、北京、上海,、成都等地新建研發(fā)實(shí)驗(yàn)室,，在基因測序、腫瘤早篩,、POCT（即時(shí)檢測）等多個(gè)領(lǐng)域持續(xù)深入布局,。近兩年來，圣湘生物還通過引入國際巨頭前高管,、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等措施提升創(chuàng)新能力,，拓寬產(chǎn)業(yè)布局，以期實(shí)現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”,。

　　“二次創(chuàng)業(yè)”成效如何,？財(cái)報(bào)顯示，圣湘生物2024年前三季實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.33億元,，同比增長63.24%,；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤1.95億元，同比下降34.80%,，圣湘生物稱其歸母凈利潤的下滑主要系報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益減少所致,。